Fato Relevante
IGB ELETRÔNICA S.A.
(companhia aberta)
CNPJ/MF sob nº. 43.185.362/0001-07
NIRE 13.300.004.690
FATO RELEVANTE
IGB ELETRÔNICA S.A ( “IGB”), em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM nº 358/02, vem, em complemento ao anúncio de Fato Relevante datado de 26.4.2011, informar o que segue:
(1) Em relação à IGB:
Conforme consta das informações financeiras da IGB (base 30.9.2011), divulgadas nos termos da legislação aplicável, no passivo (i) há R$ 389,6 milhões registrados no exigível de longo prazo, que serão integralmente quitados com recursos oriundos do Contrato de Arrendamento mencionado no item (2) abaixo, conforme consta do Plano de Recuperação Extrajudicial da IGB homologado em 24.5.2010 (“Plano de Recuperação”), bem como (ii) constam R$ 91,2 milhões, que foram incluídos no Programa de Parcelamento de Débitos da Procuradoria Geral da Fazenda Nacional e Secretaria da Receita Federal, instituído pela Lei nº 11.941/09, o denominado REFIS IV, cuja obrigações vêm sendo cumpridas regularmente.
Ademais, a IGB comunica que, em 11.11.2011, verificou-se o trânsito em julgado da decisão do Supremo Tribunal Federal negando provimento ao Recurso Extraordinário nº 556854, interposto pela Superintendência da Zona Franca de Manaus – SUFRAMA, relativamente à Ação Ordinária de Repetição de Indébito nº 2001.32.00.000903-7, movida pela IGB objetivando o reconhecimento do direito de repetição dos valores por ela indevidamente recolhidos a título da Taxa SUFRAMA no período compreendido entre 5.6.1991 e 14.12.1999. O processo foi recentemente remetido ao Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) para julgamento do prazo decadencial, após o que se dará início ao processo de execução de sentença, ocasião em que será apurado o valor do precatório ao qual a IGB faz jus. Em razão disso, tal direito de crédito não se encontra, por ora, registrado nos resultados da IGB.
Cálculos preliminares elaborados por perita independente estimam valor, atualizado até 31.12.2011, em torno de R$ 235 milhões, considerando prazo decadencial de 10 anos, ainda a ser julgado pelo STJ.
(2) Em relação à reinserção da marca “Gradiente” no mercado nacional:
Como previamente informado, a reinserção da marca “Gradiente” no mercado brasileiro de eletrônica de consumo (“Projeto”) dar-se-á por meio da Companhia Brasileira de Tecnologia Digital (“CBTD”), arrendatária da marca “Gradiente” e de outros ativos da IGB, que explorará as atividades decorrentes das novas oportunidades de negócio que venham a surgir naquele setor. Os recursos provenientes deste arrendamento quitarão diretamente o passivo mencionado no item 1(i) acima, conforme previsto no Plano de Recuperação e no Contrato de Arrendamento.
Conforme já divulgado ao mercado, no âmbito e para fins do Projeto, a CBTD emitiu privadamente debêntures conversíveis em ações no valor de R$ 68 milhões, que foram subscritas (em abril de 2011) e totalmente integralizadas (última tranche realizada em 30.6.2011) pelo Fundo de Investimento em Participações Enseada (“FIP Enseada”); uma vez convertidas as debêntures, o FIP Enseada se tornará titular de 60% do capital de CBTD, remanescendo os demais 40% no patrimônio de HAG S.A., empresa não operacional, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.524.571/0001-89 (“HAG”).
Em meados do 2º semestre de 2011, a CBTD (i) completou a formação do seu quadro de gestão através do preenchimento dos cargos existentes no seu Conselho de Administração e Diretoria (inclusive o Diretor Presidente), e (ii) iniciou a implementação de seu plano de negócios, com previsão de lançar no mercado brasileiro produtos inovadores, coerentes com a tradição da marca Gradiente, a partir do 2º trimestre de 2012.
A IGB e seus acionistas controladores estão ultimando as providências necessárias para permitir que todos os seus acionistas participem da CBTD, por meio da HAG, na exata proporção de suas respectivas participações na IGB, conforme anteriormente divulgado.
A esse respeito, vale esclarecer novamente que a IGB não será, em nenhum momento, acionista da CBTD.
(3) Em relação à participação dos acionistas da IGB na HAG:
Os acionistas controladores da IGB, como medida prévia ao que se descreve a seguir, transferirão ao patrimônio de HAG todas as ações de emissão da IGB de que são titulares (“Aumento de Capital”), passando a IGB a ser diretamente controlada pela HAG.
No 1º trimestre de 2012, a HAG irá encaminhar à Comissão de Valores Mobiliários – CVM pedido de registro de companhia aberta, nos termos do artigo 4º da Lei das S.A. e da Instrução CVM nº 480/09, e providenciar a admissão das ações de sua emissão à negociação no segmento do Novo Mercado da BM&FBovespa.
Em seguida, a HAG apresentará à CVM pedido de registro de oferta pública de ações, nos termos da Instrução CVM nº 361/02, que será dirigida aos acionistas da IGB (“OPA”) e terá por objeto: (i) a permuta das ações de emissão da IGB de que eles sejam titulares por determinada quantidade de ações a serem emitidas pela ofertante (além de diminuta quantia em dinheiro, conforme mencionado abaixo), de modo que a base acionária da IGB possa migrar para o capital da HAG e, assim, participar indiretamente da CBTD; e (ii) o cancelamento do registro de companhia aberta da IGB. A oferta de permuta ficará condicionada ao sucesso do cancelamento de registro de companhia aberta da IGB; para que este seja bem sucedido, acionistas titulares de mais de 2/3 (dois terços) das ações de emissão da IGB em circulação no mercado devem aceitar a oferta ou concordar expressamente com o cancelamento.
A HAG proporá que cada uma das ações de emissão da IGB, quando recebida em permuta no âmbito da OPA, confira o direito a 10 (dez) ações de emissão da ofertante (=SPLIT)
Quer no âmbito do Aumento de Capital, quer no da OPA, a emissão de ações por parte de HAG ensejará a cobrança em favor da emissora de R$0,025 (vinte e cinco milésimos de real) por ação emitida.
Os procedimentos acima descritos estão sujeitos ao registro prévio junto à CVM, razão pela qual ainda não é possível precisar prazo para sua conclusão, mas a IGB deseja encerrar a OPA ainda no primeiro semestre de 2012.
As condições da OPA serão oportunamente divulgadas, junto com as demais informações pertinentes; os laudos de avaliação já estão sendo elaborados pela Capital Soluções S/S, sociedade com sede na cidade de Joinville/SC e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.450.563/0001-44. Para realização da OPA a IGB contará com a assessoria jurídica do escritório Motta, Fernandes Rocha Advogados.
Finalmente, vale-nos informar que se a OPA for bem sucedida, cada acionista da IGB que tiver aceito a oferta deterá participação direta na HAG e, ainda, participação indireta na IGB e na CBTD. Nesse caso, se houver remanescido em circulação no mercado menos de 5% (cinco por cento) do total das ações emitidas pela IGB, será deliberado o resgate dessas ações, com o pagamento do respectivo valor, à disposição de seus titulares, por meio do depósito correspondente em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, nos termos do artigo 4º, par. 5º, da Lei das S.A.
A IGB manterá o mercado informado acerca das operações e assuntos antes referidos.
Manaus, 03 de janeiro de 2012
IGB ELETRÔNICA S.A.
Eugênio Emílio Staub
Presidente do Conselho de Administração e da Diretoria
Copyright 2010
Sobre / Condições / Contato